LIKO Vrhnika d.d.

Verd, 24.6.2008

PREDLOGI ZA SPREJEMANJE SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

Sklic 14. skupščine dne 06. avgusta 2008 ob 10:00 uri

Uprava in nadzorni svet družbe LIKO Vrhnika d.d. predlagata skupščini v sprejem naslednje sklepe:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Skupščina izvoli predsednika skupščine in preštevalce glasov po predlogu uprave družbe. Na seji bo navzoč

vabljeni notar.

2. Seznanitev z letnim poročilom družbe in s konsolidiranim letnim poročilom skupine LIKO za leto 2007,

revizorjevim poročilom, s poročilom nadzornega sveta o preverjanju letnih poročil ter s sklepom nadzornega

sveta o potrditvi letnih poročil za leto 2007

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani z letnim poročilom družbe in s konsolidiranim letnim poročilom skupine LIKO za leto 2007,

revizorjevim poročilom, s poročilom nadzornega sveta o preverjanju letnih poročil ter s sklepom nadzornega sveta o

potrditvi letnih poročil za leto 2007.

Utemeljitev:

V skladu z drugim odstavkom 282. člena ZGD-1 mora nadzorni svet o ugotovitvah preveritve letnega poročila

sestaviti pisno poročilo. V poročilu mora tudi navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe

med poslovnim letom in zavzeti stališče do revizorjevega poročila.

Glede na navedeno se predlaga, da skupščina sprejme ugotovitveni sklep, s katerim potrdi, da se je z

poročilom nadzornega sveta tudi dejansko seznanila.

3. Podelitev razrešnice upravi in članom nadzornega sveta za poslovno leto 2007

Predlog sklepa:

Skupščina podeli razrešnico upravi in članom nadzornega sveta za poslovno leto 2007.

Utemeljitev:

V skladu z drugim odstavkom 294. člena ZGD-1 skupščina z razrešnico potrdi in odobri delo organov vodenja in nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo pa se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jih je skupščina razrešila.

Glede na navedeno ter na podlagi letnih poročil uprave in poročila nadzornega sveta se skupščini predlaga, da upravi in nadzornemu svetu podeli razrešnico za poslovno leto 2007.

4. Spremembe statuta družbe

Predlog sklepa:

4.1. Spremeni se prvi odstavek 3. člen Statuta družbe tako, da se dejavnost družbe, v

sladu z predlogom uprave in nadzornega sveta, uskladi z Uredbo o standardni

klasifikaciji dejavnosti (Ur. l. RS, št. 69/07 in 17/08).

4.2. Spremeni se 43. člen Statuta družbe tako, da se glasi:

Družba objavlja obvestila za delničarje v Uradnem listu Republike Slovenije in na spletnih straneh družbe.

4.3. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da besedilo Statuta uskladi s spremembami in izdela čistopis

Statuta družbe.

Utemeljitev:

Sprememba prvega odstavka 3. člena Statuta družbe pomeni uskladitev nazivov in šifer dejavnosti z novo

Uredbo o standardni klasifikaciji dejavnosti (Ur. l. RS, št. 69/07 in 17/08).

Sedanji 43. člen Statuta družbe v prvem odstavku določa, da družba objavlja obvestila za delničarje v

Uradnem listu republike Slovenije. V drugem odstavku 43. člena pa je določeno, da mora družbe delničarje,

katerih delež je v celotnem osnovnem kapitalu družbe najmanj 5%, obveščati tudi pisno (priporočeno s

povratnico).

Predlog spremembe 43. člena pomeni izenačitev vseh delničarjev v zvezi z njihovo pravico do obveščenosti

in uporabo modernih tehnologij pri obveščanju delničarjev.

5. Prenehanje in likvidacija družbe

Predlog sklepa:

• Družba LIKO lesna industrija Vrhnika, d.d., Verd 107, 1360 Vrhnika, matična številka 5316766000, na podlagi tega sklepa skupščine družbe, sprejetega v skladu z drugo alinejo prvega odstavka 402. člena in prvim odstavkom 403. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) preneha in na podlagi prvega odstavka 404. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) izvede postopek za svojo likvidacijo;

• Družba preneha iz razloga po drugi alineji prvega odstavka 402. člena ZGD-1, to je iz razloga sprejetja sklepa skupščine o prenehanju družbe;

• Rok za prijavo terjatev upnikov je 30 dni od objave poziva likvidacijskega upravitelja v Uradnem listu RS. Upniki prijavijo svoje terjatve likvidacijskemu upravitelju, na naslov sedeža družbe Verd 107, 1360 Vrhnika;

• Za likvidacijskega upravitelja se imenuje družba FIN-MAXIM naložbe d.o.o., Partizanska cesta 3, 1293 Šmarje-Sap, kot likvidacijsko podjetje, ki ga zastopa Iztok Svetin, direktor;

• Likvidacijsko podjetje je upravičeno do plačila za svoje storitve. Skupščina pooblasti nadzorni svet, da določi prejemke in druge pravice likvidacijskega podjetja in pooblašča predsednika nadzornega sveta, da z likvidacijskim podjetjem podpiše pogodbo o vodenju postopka likvidacije;

• Likvidacijsko podjetje opravlja vsa opravila likvidacijskega postopka v skladu 412. do 424. členom ZGD-1. Začetna likvidacijska bilanca se sestavi po stanju na dan vpisa začetka likvidacije v register;

• Z dnem vpisa začetka likvidacije v register se razreši direktor družbe Komac Bruno, Soča 82, 5232 Soča;

• Z dnem vpisa začetka likvidacije v register se firmi družbe doda pristavek »v likvidaciji« in se v celoti glasi » LIKO lesna industrija Vrhnika, d.d. – v likvidaciji«, s skrajšano firmo » LIKO Vrhnika, d.d. – v likvidaciji«;

• Likvidacijski upravitelj je upravičen nadaljevati dejavnost s sklepanjem novih poslov, če skepanje novih poslov lahko vpliva na povečanje likvidacijske mase, za kar daje skupščina s tem sklepom že v naprej soglasje;

• Skupščina nadalje potrjuje, da se izvede tudi likvidacija odvisnih družb LIKO Pohištvo d.o.o. in LIKO Modus d.o.o. in potrjuje, da LIKO Vrhnika d.d. jamči za izplačilo odpravnin delavcem družb LIKO Pohištvo d.o.o. in LIKO Modus d.o.o., ki se jim zaradi prenehanja družb odpovejo pogodbe o zaposlitvi.

Utemeljitev:

V obdobju zadnjih 15 mesecev se je situacija v poslovnem okolju, v katerem deluje družba Liko (oz. skupina Liko), izrazito poslabšala:

1. Vrednost najpomembnejših tujih valut, v katerih prodaja Liko, ameriškega dolarja in britanskega funta, se je znižala za 15 do 20 %.

2. Cene najpomembnejših vhodnih materialov so se zvišale za 10 do 25 %.

3. Cene energentov so se zvišale za 20 do 45 %.

4. Cene storitev, vključno s tranportnimi, so se zvišale za 10 do 25 %.

5. Cena dela se je zaradi inflacijskih in plačnih pritiskov v širšem okolju Slovenije povečala za več kot 10 %

6. Povpraševanje na nekaterih ključnih trgih je poleg spremembe deviznih tečajev prizadela še nepremičninska kriza, zaradi katere se naročila pohištva zmanjšujejo in drobijo.

7. Ekološke zahteve na področju kurjenja lesnih odpadkov in lakiranja (HOS direktiva) so se v letih 2007 in 2008 izrazito zaostrile.

Liko je do prvih mesecev leta 2007 zagotavljal kontinuirane pozitivne rezultate poslovanja, kar ga je uvrščalo v vrh med primerljivimi slovenskimi lesnopredelovalnimi podjetji. Spomladi 2007 pa se je situacija začela naglo slabšati in dobiček iz poslovanja, ki je na programih v povprečju dosegal 2 do 5 % prihodkov, se je obrnil v izgubo na nivoju 5 – 10 % prihodkov.

V letu 2007 je poslovodstvo poskušalo popraviti poslovanje najprej z internimi sanacijskimi ukrepi, nato pa tudi (v soglasju z nadzornim svetom) s predlogom reorganizacije, ki je predvidel prenos poslovanja na več manjših družb, s ciljem zagotoviti večjo preglednost, prilagodljivost in hitrejšo odzivnost.

Žal so se v tem obdobju zunanji pogoji ves čas poslabševali. Mesečne izgube so začele presegati 10 % prihodkov. Zato se je med razmeroma dolgotrajnim postopkom reorganizacije likvidnostna situacija tako zaostrila, da poslovodstvo ocenjuje, da bo Liko v zelo kratkem času prišel v situacijo, ko ne bo več mogel zagotavljati poplačila obveznosti do zaposlenih in upnikov.

V skladu s 33. členom Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju mora poslovodstvo v taki situaciji v skladu s profesionalno skrbnostjo poslovnofinančne stroke in stroke upravljanja podjetij ugotoviti, da družbi grozi nelikvidnost in nesolventnost. Prav tako je poslovodstvo dolžno ugotoviti, ali je družba sposobna z ukrepi prestrukturiranja zagotavljati kratkoročno in dolgoročno plačilno sposobnost.

Družba lahko zagotovi dolgoročno plačilno sposobnost samo s pozitivnim poslovanjem. Analize so pokazale, da Liko tako hitrih in izrazitih premikov v poslovnem okolju ne more kompenzirati z običajnimi ukrepi racionalizacije, poslovnega prestrukturiranja in povečevanja produktivnosti.. Analize, ki jih je pripravila uprava, ne kažejo možnosti pozitivnega poslovanja na nobenem od programov v okviru programa Pohištvo. To pa pomeni, da družba ne more zagotoviti virov za nujno potrebno tehnološko posodabljanje. Poleg tega bi morala skupina Liko, če bi želela še naprej izvajati svoje programe, v prihodnjih dvanajst mesecih investirati še 5 do 6 milijonov evrov zaradi ekoloških zahtev (energetika – kotlovnici, lakirnici). Liko nima več notranjih rezerv, iz katerih bi črpal vire za pokrivanje izgube in potrebne investicije (v zadnjih treh letih je Liko od prodaje poslovno nepotrebnih sredstev pridobil 3,8 mio EUR likvidnih sredstev, ki jih je vložil v poslovanje in nove investicije). Ker sanacijski program ne kaže možnosti pozitivnega poslovanja programov Pohištva v našem okolju, nadzorni svet in uprava tudi nista upravičen predlagati lastnikom dodatnih vlaganj v kapital družbe, ker bi to samo podaljšalo njeno agonijo.

Glede na stanje in poslovanje lahko družba samo s čim prejšnjim začetkom postopka likvidacije zagotovi poplačilo vseh upnikov in obveznosti zaposlenim iz naslova neizplačanih plač in odpravnin. Postopek likvidacije je potrebno začeti v matični družbi in hčerinskih družbah Liko Pohištvo in Liko Modus. Obe družbi naj med postopkom likvidacije izpolnita obstoječa naročila in sklenjene posle, lahko pa sprejemata tudi nova naročila, če bo likvidacijski upravitelj ocenil, da je to ekonomsko smiselno. Nadalje se predlaga, da skupščina odobri, da bo Liko d.d. jamčil vsem zaposlenih obeh hčerinskih družb, da jim bodo izplačane odpravnine po Zakonu o delovnih razmerjih v polnih zneskih, pri čemer bo upoštevano trajanje zaposlitve v Liku d.d. in na hčerinski družbi.

O prenehanju in likvidaciji družbe odloča skupščina družbe, v skladu z drugo alinejo prvega odstavka 402. člena in prvim odstavkom 403. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in v skladu s prvim odstavkom 404. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) na podlagi sklepa o prenehanju izvede postopek za svojo likvidacijo, ki ga urejajo določbe 402. do 424. člena ZGD-1.

Za likvidacijskega upravitelja se v skladu s 409. členom ZGD-1 predlaga imenovanje pravne osebe, kot likvidacijskega podjetja. Predlagano likvidacijsko podjetje, ki ga zastopa in vodi direktor Iztok Svetin, pozna stanje in poslovanje družbe in je tudi primerno usposobljeno za vodenje postopka likvidacije.

Predsednik nadzornega sveta Uprava

dr. Blaž Vodopivec l.r. Bruno Komac l.r.

Nadzorni svet družbe LIKO Vrhnika d.d. predlaga skupščini v sprejem naslednja sklepa:

1. Izvolitev člana nadzornega sveta

Predlog sklepa:

Ugotovi se, da je dosedanjemu članu nadzornega sveta Damjanu Škofiču z dnem 12.7.2008 prenehal mandat

in članstvo v nadzornem svetu.

Skupščina izvoli za novega člana nadzornega sveta Damjana Škofiča, roj. 29.07.1969, stanujočega Vojkova

Cesta 91, Ljubljana, z mandatom od 06.08.2008 dalje.

Utemeljitev:

Gospod Damjan Škofič je po poklicu univerzitetni diplomirani pravnik. Sedaj opravlja poklic odvetnika kot samostojni odvetnik v Ljubljani. V preteklosti je med drugim več let delal kot član uprave pooblaščene družbe za upravljanje Cap Invest in kot pravni svetovalec v gospodarskih družbah. Bil je član več nadzornih svetov, med drugim IMKO Ljubljana d.d. (predsednik), GPG d.d., Ljubljana (predsednik), Steklarna Hrastnik d.d. (član), LIK Kočevje d.d. (član).

Po mnenju nadzornega sveta ima glede na vse navedeno ustrezne izkušnje za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta v družbi LIKO Vrhnika d.d.

2. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2008

Predlog sklepa:

Za revizijo poslovanja za leto 2008 se imenuje pooblaščeno revizijsko družbo Deloitte revizija d.o.o.,

Dunajska 9, Ljubljana.

Utemeljitev:

Deloitte revizija d.o.o., Dunajska 9, Ljubljana je povezana družba matične družbe Deloitte Central Europe Holdings Limited. Sodi med vodilne organizacije za tovrstne strokovne storitve v državi. Storitve za stranke opravlja z večjim številom domačih in tujih strokovnjakov. Odvisne in povezane družbe Deloitte Central Europe Holdings Limited sodijo med vodilne družbe v regiji na področju strokovnih storitev, ki jih nudijo s pomočjo skoraj 2.000 sodelavcev v več kot 40 poslovalnicah v 16 državah.

Nadzorni svet meni, da navedena dejstva in priporočila zagotavljajo izvedbo kakovostnega in celovitega pregleda poslovanja družbe in skupine LIKO, v skladu z zakonskim namenom revizije.

Predsednik nadzornega sveta

dr. Blaž Vodopivec l.r.